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铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案
发布时间:2021-01-05 23:40 浏览:


  铜陵有色金属集团股份有限公司

二OO八年五月五日

特别提示

1、铜陵有色本次拟非公开发行股票上限不超过15000万股,下限不少于5000万股,募集资金净额原则上不超过募集资金用途所需金额。发行对象为包括控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司在内的不超过十名特定投资者。铜陵有色金属集团控股有限公司认购的股份数量不超过本次发行总股份数的10%,所认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让;其它特定投资者所认购股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

2、本次发行的定价基准日为铜陵有色五届十次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即不低于14.34元。最终发行价格将根据发行时向符合条件的机构投资者询价以及特定投资者的申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司不参与询价,其认购价格与其他特定投资者相同。

3、本次非公开发行的相关事项已经五届十次董事会决议通过,尚需获得公司股东大会和相关部门批准,并经中国证监会核准。

释 义

在铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

一、本次非公开发行股票方案概要

(一)本次非公开发行的背景和目的

1、本次非公开发行的背景

近几年随着国际市场铜价格的持续走高,从2006年起铜精矿在国际市场上出现了供不应求的局面。在铜行业的产业链上,铜矿采选业的盈利能力不断增强,铜加工行业依靠产品档次的不断提高来巩固盈利能力,铜冶炼企业在与上游铜精矿供应商关于铜加工费的谈判上主动空间有所减小。

2007年8月份,公司通过向有色控股发行股份购买资产的方式收购了有色控股所持有的7项资产:金隆铜业61.4%股权、凤凰山铜矿、铜山铜矿、金口岭铜矿、硫产品销售分公司、国贸分公司、信息公司。上述资产收购后,加强了本公司的矿源储备,公司铜冶炼优势大幅提升,提高了公司的竞争实力,但是与公司的发展目标仍有较大的差距,铜精矿自给率仍较低,还需要向上下游进一步拓展。为此,公司启动本次非公开发行股份,募集资金用于提升铜冶炼资源综合利用效率、收购铜矿资源和发展铜深加工。

2、本次非公开发行的目的

收购控股股东持有的紫金铜冠35%股权,可以增加公司的铜矿等有色资源的战略储备,提高公司的持续盈利能力,消除潜在的同业竞争和关联交易。通过实施铜阳极泥资源综合利用技术改造项目与铜冶炼炉渣资源综合利用扩建项目,提高生产过程中的资源综合利用效率,有利于提高公司冶炼环节的效益。通过实施1万吨高精度电子铜箔项目,有利于进一步增强公司的铜加工实力。上述项目的实施将使得未来公司的市场竞争力和盈利能力得到较大提升,抗风险能力增强,从而为全体股东创造更好的回报。

(二)发行对象及其与公司的关系

本次发行对象不超过十名,包括有色控股、以及境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他企业法人和自然人。其中有色控股目前持有公司56.92%的股份,为公司的控股股东。

(三)发行价格及定价原则、发行数量、认购方式、限售期

1、发行价格及定价原则

(1)发行价格:公司本次非公开发行的定价基准日为公司五届十次董事会决议公告日,本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十,即不低于14.34元。最终发行价格将根据发行时向符合条件的机构投资者询价以及特定投资者的申购报价情况,遵循价格优先的原则,并由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据具体询价结果确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,应对上述发行底价进行除权除息处理。

(2)定价原则

A. 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产;

B. 本次募集资金投向项目的资金需求量及项目资金使用安排;

C. 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断;

D. 与合格特定投资者协商确定。

2、发行数量及认购方式、已确定认购对象的认购

本次发行股票数量上限不超过15000万股,下限不少于5000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

所有投资者均以现金进行认购。

有色控股认购股份数量不超过本次发行总量的10%。最终发行价格将根据发行时向符合条件的机构投资者询价以及特定投资者的申购报价情况,遵循价格优先的原则确定,但不低于前述发行底价。控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司不参与询价,其认购价格与其他特定投资者相同。

3、限售期

本次非公开发行完毕后,有色控股本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

(四)募集资金投向

本次发行募集资金投资项目具体如下:

本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时,不足部分由公司自筹解决;本次非公开发行实际募集资金超出募投项目的投资总额时,则超出部分全部用于补充公司流动资金。

(五)本次非公开发行构成关联交易

本次发行对象包括本公司控股股东,有色控股以现金认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

本次募集资金投向中,收购控股股东持有的紫金铜冠35%股权构成关联交易。

(六)本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行前控股股东有色控股持有公司56.92%的股份。

按照本次非公开发行15000万股且有色控股拟认购发行总股份数的10%计算,有色控股须认购1500万股,发行完成后有色控股持有本公司比例为52.05%,仍为第一大股东,因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(七)本次发行方案实施需履行的批准程序

本次非公开发行尚需本公司股东大会审议批准,并呈报中国证监会核准。

二、发行对象的基本情况

(一)有色控股概况

中文名称:铜陵有色金属集团控股有限公司

法定代表人:韦江宏

注册资本:165,862.50万元

注册地址:安徽省铜陵市长江西路有色大院

邮政编码:244001

经营范围:有色金属采选、冶炼、加工,地质勘查、设计、研发、硫化工、精细化工,机械制造,房地产经营,铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务,建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理;硫酸生产,进出口业务(《进出口企业资格证书》所列经营范围),境外期货业务(限铜),境外有色金属工程承包和境内国际工程招标,信息技术、有线电视、报纸出版发行(以上经营项目设计转向许可或审批的,均凭有效的批准文件或许可证经营)。

 
 
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